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产业化原创 教育产业跨业并购热潮:背景、难点

点击量:   发表时间:2018-11-21 18:30

  我国的经济结构正在面临转型升级,传统的依靠要素驱动经济增长的模式已经无法适应新的经济环境,经济发展正在从要素驱动向创新驱动转变。宏观层面也在积极落实“三去一降一补”,供给侧结构性改革不断深化,产业结构的升级必然带动资本偏好的变动。传统的资源密集型产业势衰,知识密集型产业成了资本市场新的聚焦点。

  近年来,在扶持性政策出台、科技创新环境和教育需求迅速增长的推动下,教育产业呈现出了高速发展态势。教育类创业企业数量在2012年之后显著增加。众多的教育企业成立年限较短、规模小、处在初创期或成长期,所以高度依赖外界的投资。另一方面,教育的反周期性和教育产业的巨大潜力,也对资本产生了较大的吸引力。这些都为资本参与教育产业提供了基础。

  资本参与教育产业领域,除了投资机构直接投资教育创业公司以外,上市公司通过并购控股或参股教育类公司也是资本追逐教育产业投资热潮的另外一种重要的方式。从2014年开始,很多上市公司和挂牌新三板的公司开始将并购的焦点投向教育行业,幼教、在线等关键词频现在上市公司的公告里。

  资金需求方和资本持有方的双赢促进了教育产业的并购热。众多的教育投资企业由于处于高度依赖外界投资的成长初创阶段,需要大量的持续的资金支持。在A股主板市场尚未全面开放之前,教育企业除了海外上市、挂牌新三板之外,被上市公司并购是不错的选择。一些教育行内的企业为了扩大市场份额,增强垄断优势,实现规模效应、一些传统行业上市公司的也许出于补充现有产业布局、实现规模效应的目的,也许出于需找新的经济增长点的目的,投资或并购教育企业,转型进入教育行业。

  当前中国教育产业资本市场的并购主要有同业并购和跨业并购。传统的非教育类公司参与教育行业的并购的跨业并购,由于其并购发起方往往是已经上市的较为成熟的其他行业的公司,加之2016年年初发生的跨业并购案的金额庞大,因而引起了广泛的关注。2016年1月,半导体照明行业的勤上光电宣布拟20亿元并购广州龙文教育。2016年2月,A股上市公司保龄宝生物股份有限公司和艺术陶瓷龙头企业文化长城相继披露重大资产重组预案,前者拟以16.6亿元收购新通教育相关资产,后者拟以5.76亿跨业并购联讯教育。继今年9月完成对联讯教育之后,文化长城又继续布局教育产业,公司于2016年10月11日发布公告,拟以现金收购智游臻龙100%股权,交易价格3亿元。

  非教育类公司跨业并购原因是多层次的,有可能是出于补充主营业务、完善领域布局的目的,有可能出于跨业寻找新的经济增长点、分散风险的目的,也有可能是为了打造公司形象和知名度。跨业并购现象的出现反射出教育产业对资本的极大的聚集力,跨业并购实质上就是其他行业的公司对教育产业进行投资的一种形式,由于资本具有逐利性,因而资本的去留很大程度上反映了该行业的状况。

  一直以来《上市公司重大资产重组管理办法》(以下以下简称《重大资产重组办法》)明确规定“上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产”,而《教育法》规定任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构,《民办教育促进法》规定了民办教育事业属于公益性事业,导致教育培训机构一直以来的身份是在民政部门登记的“非企业法人”,也就非《重大资产重组办法》中规定的“权属清晰的经营性资产”。

  这一问题在一些经营性民办培训机构的试点地区得到了一定的解决,为并购的实现提供的根本的基础。如上海通过《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》允许营利性民办教育机构在工商局进行登记,注册为企业法人。但是其它非试点地区由于政策的束缚依然存在并购的难点。

  在取得了资产合规性之后,也出现了由于标的公司营利状况差,阻碍并购顺利进行的现象。

  2015年12月10日,以矿用防爆电器产品为主的浙江电光防爆科技股份有限公司(以下简称电光科技)披露资产收购预案,拟分别作价1.3亿元和0.75亿元收购雅力科技和乐迪网络,两家标的公司均为教育类公司。但2016年8月19日,电光科技收到证监会通知,本次收购方案未通过审核。并购重组委员会认为,公司申请材料中,本次交易标的的公司营利能力具有较大不确定性,不符合相关规定,收购方案不予核准。耗时近8个月的收购计划以失败告终。

  雅力科技在2014年、2015年营业收入分别为1,740.07万元、2,885.61万元,雅力科技承诺2016年度、2017年度、2018年度的净利润累计不低于人民币9,000万元,其中2016年度不低于1,380万元。乐迪网络在2014年、2015年营业收入分别为651.46万元、1,326.80万元,乐迪网络承诺2016年度、2017年度、2018年度的净利润累计不低于人民币6,000万元,其中2016年净利润不低于人民币800万元,腾讯分分彩开奖结果2017年净利润不低于人民币1,300万元,2018年净利润不低于人民币2,400万元。

  值得注意的是,收益法评估预测雅力科技、乐迪网络2016年的净润分别为138.67万元、255.2万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络2016年的净利润分别不低于1,380万元、800万元。两者存在较大差异。可以判断,雅力科技和乐迪网络的营利能力具有较大不确定性,如果实现并购可能会面临公司的净利润增长幅度下降的风险,所以证监会暂不予通过也是出于降低亏损风险的考量。

  参与跨业并购的上市公司之前并非教育行业公司,参与教育产业中可能是出于对原有主营业务的补充和分散公司风险的考虑、也可能看重教育产业的营利潜力,为自己带来更多的经济收益。教育是具有正外部性的准公共产品,如果完全放任到市场上由资本布局,长远看对社会、对受教育者是有害的。反观《民办教育促进法》以允许民办学校营利等等一系列的修订内容一直未能通过审议,可以看出国家对此是十分审慎的,教育行业一旦放开营利,那么就要面对教育全面产业化带来的一系列弊端:买文凭、高收学费等等。随着跨业并购的增多,相关的政策也应该逐步跟进。

  在并购了教育产业之后,如何在原有的主营业务和新的教育产业布局上寻求平衡,是需要解决的重要问题。并购教育行业后新增的收益,是用于支持母公司的原主营业务还是用于经营教育子公司?与上一问题类似,比起关注资金的支持,更值得关注的是得到资金支持之后的运营问题。在这个问题上,勤上光电成功并购广州龙文教育之后,积极进行了相关布局。根据公司2016年半年报,公司自有货币资金12.65亿、资产负债率约为31%。今年完成的非公开发行配套融资约18亿元,在支付现金对价,扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后,将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

  市场经济的快速发展,让无形的市场推动了跨业并购,充分调动了社会的优质资本,为大量处于成长和初创期的教育创业企业提供了更多的资金支持。然而,仅靠资金支持是否就能够很好的发展了呢?显然不是,教育还有着特殊性。我国的教育产业在未来的发展中,获得资金的渠道可能会越来越丰富,然而更需丰富的是经营者的奉献情怀和对教育产业远见卓识的布局。

  “三去一降一补”是根据习总书记提出的供给侧结构性改革提出的。供给侧结构性改革主要涉及到产能过剩、楼市库存大、企业债务高这三个方面,为解决好这一问题,就要推行“三去一降一补”的政策,即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。2015年12月18日至21日,中央经济工作会议提出,2016年经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。

  本案例中的雅力科技就是在经营性民办教育培训机构试点地区上海登记注册的,其法人身份为企业法人在电光科技的并购案中作为被收购的主体。

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